Public oder Close? Zwei Arten der Corporation!

Eine Corporation ist eine Aktiengesellschaft, die als Unternehmensform zu einer großen Bandbreite an Unternehmensgrößen passt. Sie ist für die Gründung von Einzelunternehmern ebenso gut geeignet wie für kommende Großunternehmen mit mehreren Tausend MitarbeiterInnen. Damit die Corporation für jede Unternehmensgröße optimal funktioniert, existieren Varianten der Unternehmensform, zu denen die Public Corporation und die Close Corporation gehören.

 

Was alle Varianten der Corporation gemeinsam haben

Alle Corporations sind Aktiengesellschaften. Das bedeutet allerdings nicht, dass jede Corporation Aktien ausgibt. Unterschieden werden „authorized shares“ als maximale Anzahl an Aktien, die eine Corporation ausgeben kann, und die „issued shares“ als Anzahl der tatsächlich ausgegebenen Aktien. Diese Unterteilung bedeutet dann unter anderem, dass eine Corporation zwar Aktien ausgeben kann, aber nicht Aktien ausgeben muss. Gemeinsam ist allen Arten der Corporation zum Beispiel auch, dass sie den Unternehmensgründern beschränkte Haftung bieten. Ihr private Vermögen ist daher weitgehend sicher. 

Die Unterschiede zwischen Public und Close Corporation

Für Gründer kleiner oder mittlerer Unternehmen, die nicht oder kaum Aktien streuen möchten, kann die Close Corporation die richtige Wahl sein. Die Aktien der Close Corporation werden nicht öffentlich an der Börse gehandelt. Es kann allerdings durchaus sein, dass Aktien zwischen den Gründern der Gesellschaft kursieren, falls es mehr als einen Gründer gibt. Ein Beispiel: Gründer A hielt bisher 40% der Anteile an der Gesellschaft, die Gründer B und C dagegen jeweils 30%. Gründer B verkauft nun an C zehn Prozent seiner Aktien. Damit kämen die Gründer A und C nun jeweils auf 40% der Aktien und B nur noch auf 20%. In jedem Fall haben die bisherigen Mitaktionäre bei einer Close Corporation ein Vorkaufsrecht, wenn ein Aktionär Aktien verkaufen möchte. Erst, wenn keiner von ihnen dieses Recht in Anspruch nimmt, kommen auch Außenstehende als Käufer infrage.

Ist ein großes Unternehmen geplant, dessen Aktien in der Börse gehandelt werden sollen, eignet sich eine Public Corporation. Andere Namen sind Publicly Held Company oder Publicly Traded Company. Die Zahl der Aktionäre geht bei solchen Unternehmen in der Regel in die Hunderte oder Tausende, sodass die Public Corporation bei der Zahl der Miteigentümer an der Firma am ehesten der deutschen Aktiengesellschaft ähnelt. Ein wichtiger Vorteil ist die mögliche Kapitalbeschaffung an der Börse. Nachteilig sind dagegen Veröffentlichungspflichten, die oftmals mit dem Aktienhandel an der Börse verbunden sind. 

Und welche Corporation sollte man gründen?

Die vorangegangenen Infos zu den beiden Varianten Public und Close Corporation zeigen: Für die meisten kleineren Unternehmer, die eine Corporation gründen möchten, kommt die Public Variante eher nicht infrage. Sehr oft bietet sich hier die Close-Variante an. Der Entscheidung für die richtige Variante sollte aber eine eingehende Beratung vorausgehen. Schließlich konkurriert die Corporation als US-Unternehmensform ja auch noch mit der LLC (Limited Liability Company).

Corporation: die andere Art der Aktiengesellschaft!

Die US-amerikanische Corporation ist zwar eine Aktiengesellschaft, aber in mehrerer Hinsicht kaum vergleichbar mit der deutschen AG. Die AG kommt für kleine Unternehmen kaum infrage, die Corporation in den USA dagegen schon. Genau genommen eignet sie sich sogar für Einzelunternehmer, was für eine deutsche Aktiengesellschaft absolut undenkbar ist. Die Corporation kann beides: Sie ist eine Option für Einzelunternehmer und für große Unternehmen mit vielen Hundert MitarbeiterInnen. Die Bandbreite der Möglichkeiten, die man mit einer Corporation hat, liegt nicht zuletzt am Unterschied zwischen „authorized shares“ und „issued shares“.

Keine Aktiengesellschaft ohne Aktien

Dass es in einer Aktiengesellschaft Aktien geben muss, gilt auch bei der Corporation. Und so gibt es bei ihr auf jeden Fall die „authorized shares“. Die Zahl der „authorized shares“ ist die in der „Certificate of Incorporation“ (Gründungsurkunde der Corporation) festgelegte maximale Anzahl an Aktien, die die Corporation an Aktionäre ausgeben KANN. Die Aktien, die tatsächlich ausgegeben wurden, sind die „issued shares“ und bei einer Corporation kann die Zahl der „issued shares“ durchaus bei „0“ liegen. Das ist etwa bei einer Corporation der Fall, die ausschließlich von einem Einzelunternehmer geführt wird. Auch bei ihr gibt es Aktien, aber nur auf dem Papier, nicht als ausgegebene Unternehmensanteile.

Die drei Organe der Corporation

Die verbindlich vorgegebene Struktur einer Corporation scheint erst einmal die Führung des Unternehmens als Einzelunternehmer unmöglich zu machen. Als Organe des Unternehmens gibt es nämlich die Executive Officers, das Board of Directors und das Shareholder Meeting. Drei Organ, ein Einzelunternehmer? Es geht! 

• Das Shareholder Meeting ist die Aktionärsversammlung. Wenn die Corporation gar keine Aktien ausgegeben hat, existiert sie nur theoretisch, weil es keine Aktionäre gibt. 

• Executive Officers sind die Leute, die in einer Corporation das Tagesgeschäft übernehmen, während das Board of Directors grundsätzliche Entscheidungen trifft. Dazu kann etwa die grundsätzliche strategische Ausrichtung des Unternehmens gehören. 

Beide Organe (Executive Officers und Board of Directors) können, müssen aber nicht durch mehrere Leute besetzt sein. Ist ein Einzelunternehmer Gründer und Betreiber einer Corporation, ist er zugleich der einzige Executive Officer und das einzige Mitglied im Board of Directors. 

Weitere Eigenschaften der Corporation

Eine Corporation besitzt eine Reihe weiterer Vorteile, die sie für Einzelgründer wie für größere Gründungen interessant machen. Juristische und natürliche Personen können sie gründen. Sie ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, sodass das Privatvermögen von Gründern geschützt bleibt. Je nach Bundesstaat, in dem das US-Unternehmen gegründet wurde, ist zudem eine Gründung ohne nachgewiesenes Stammkapital möglich. Mit einer Corporation kann man zudem sowohl in den USA als auch außerhalb agieren. 

Und ein weiterer Vorteil: Mit kompetenter Unterstützung ist die Gründung einer Corporation innerhalb kurzer Zeit abgeschlossen. Das alles sorgt dafür, dass die Corporation bei manch einem Gründer zu den wählbaren und interessanten Optionen gehört.